REGULAMIN ZARZĄDU
EURO-TAX.PL SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Zarząd Spółki jest organem statutowym EURO-TAX.PL Spółka Akcyjna („Spółka”).
§ 2.
1. Zarząd Spółki działa na podstawie:
· Kodeksu Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15.11.2000r. (Dz. U. nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zm.);
· Statutu Spółki ustalonego w dniu 15 września 2009 r, zwanego dalej „Statutem”;
· niniejszego Regulaminu.
2. Regulamin Zarządu respektuje i wprowadza w życie zasady, wynikające z „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2007”, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r.
3. Regulamin Zarządu jest ogólnie dostępny w siedzibie (biurach) Spółki w Poznaniu oraz na stronach internetowych Spółki.
§ 3.
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
§ 4.
Zarząd podejmuje decyzje w sprawach nie zastrzeżonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie dla innych władz Spółki.
II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA ZARZĄDU
§ 5.
1. Zarząd składa się od dwóch do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki na okres dwóch lat („Kadencja”).
2. Rada Nadzorcza odwołuje, zawiesza w czynnościach oraz określa liczbę członków Zarządu. Spółki MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED, tak długo jak posiadają co najmniej 15% akcji Spółki mogą poprzez swojego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej wykonywać prawo weta w sprawach dotyczących
odwołania i zawieszenia Członków Zarządu.
3. W dacie uchwalania niniejszego Regulaminu Zarząd Spółki jest dwuosobowy i składa się z: (i) Prezesa Zarządu, (ii) Wiceprezesa Zarządu.
III. PODSTAWOWE ZADANIA ZARZĄDU ORAZ OBOWIĄZKI CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI
§ 6.
1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki oraz przedkłada je do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej Spółki.
2. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki.
§ 7.
Zarząd organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa, sumiennością starannego kupca i ustalonymi dobrymi praktykami.
§ 8.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na
interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
§ 9.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
§ 10.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
§ 11.
Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
§ 12.
Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą Spółki o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
§ 13.
1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki.
2. Zarząd zapewnia udział biegłego rewidenta z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3. Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki.
4. Każdy Członek Zarządu jest zobowiązany do zapoznania się z „Dobrymi praktykami w spółkach publicznych 2007”, o których mowa w § 2 ust. 2 Regulaminu oraz do złożenia oświadczenia o ich stosowaniu w praktyce wykonywania obowiązków Członka Zarządu.
5. Wynagrodzenie członków Zarządu będzie ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie będzie odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki oraz będzie pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników
ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
IV. REPREZENTACJA SPÓŁKI
§ 14.
1. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.
2. Zarząd jest upoważniony do udzielenia pełnomocnictw Prezesowi i Wiceprezesowi Zarządu do jednoosobowego reprezentowania spółki przy dokonywaniu czynności prawnych skutkujących dokonywaniem inwestycji, wydatków i zaciąganiem zobowiązań o wartości nieprzekraczającej jednorazowo lub narastająco kwoty 10.000 (dziesięć tysięcy)
złotych.
§ 15.
1. Prokurę ustanawia Zarząd w drodze uchwały podjętej przez wszystkich Członków Zarządu.
2. Każdy z Członków Zarządu uprawniony jest do odwołania prokury.
§ 16.
Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie lub łącznie w granicach umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej udziela Zarząd na wniosek jednego z Członków Zarządu.
V. ZAKRES I ZASADY FUNKCJONOWANIA ZARZĄDU
§ 17.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
1. Sporządzanie i dostarczanie Radzie Nadzorczej Spółki następujących sprawozdań
finansowych:
a. zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego – w ciągu 120 (sto dwadzieścia) dni od zakończenia roku obrotowego;
b. nie zweryfikowane kwartalne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego kwartału;
c. sprawozdanie z realizacji kluczowych zadań z budżetu operacyjnego Spółki – w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca.
2. Sporządzanie i dostarczanie Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki, nie później niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni od rozpoczęcia każdego roku obrotowego.
3. Sporządzanie i dostarczanie Radzie Nadzorczej budżetu operacyjnego Spółki na kolejne lata obrotowe, nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego a także ich realizacja, monitoring, wykonani oraz korygowanie.
4. Niezwłoczne powiadomienie Rady Nadzorczej o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.
5. Analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki.
6. Zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń.
7. Składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia.
8. Składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
9. Sporządzania bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat i składanie sprawozdań ze swej działalności Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu a także wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat.
10. Rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja.
11. Przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
12. Wykonywanie czynności wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego.
13. Tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce.
§ 18.
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje i przekazuje informacje o wszelkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. W sprawach istotnych dla Spółki, a zaistniałych nagle i nie cierpiących zwłoki, Zarząd jest zobowiązany poinformować członków Rady Nadzorczej o takich sprawach niezwłocznie, w tym z wykorzystaniem
środków bezpośredniego porozumiewania się i poczty elektronicznej.
§ 19.
1. Zwołując i ustalając porządek obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany przedstawić uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, a następnie przedstawić do zaopiniowania Radzie Nadzorczej projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz istotne
materiały, które mają być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
2. W przypadku gdy zwołanie Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w jego porządku obrad określonych spraw będzie pochodziło od akcjonariusza lub Rady Nadzorczej Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o sporządzenie i złożenie Zarządowi uzasadnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Zarząd dołączy do materiałów, o których mowa w ust. 3 poniżej, otrzymane uzasadnienie albo załączy własną informację o nie otrzymaniu takiego uzasadnienia.
3. Zarząd przedstawia akcjonariuszom, najpóźniej piętnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał i inne materiały związane z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej w sposób umożliwiający im zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
§ 20.
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
§ 21.
Każdy Członek Zarządu oraz Prokurent Spółki może przedłożyć sprawy do podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu Spółki.
§ 22.
1. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach.
2. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych
nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złożenie
podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały, z wyłączeniem głosowania,
w których wymagane jest zachowanie tajności.
§ 23.
Posiedzenia zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Prezes Zarządu.
§ 24.
1. Każdy Członek Zarządu ma prawo samodzielnego prowadzenia spraw, które zostały mu przydzielone na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej.
2. Jeżeli przed załatwieniem spraw, o których mowa w ust. 1 którykolwiek z pozostałych Członków Zarządu zgłosi sprzeciw co do ich przeprowadzenia wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Sprzeciw może być złożony ustnie lub na piśmie, lecz powinien być umotywowany.
§ 25.
Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Zarządu. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu i głosować za pomocą telefonu, jeżeli nie może być obecny na posiedzeniu. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta w trybie głosowania telefonicznego winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich Członków Zarządu, najpóźniej w terminie 7 dni od daty takiego głosowania.
§ 26.
1. Członkowie Zarządu powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu co najmniej na dwa dni przed jego terminem. Zawiadomienia dokonuje się za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faxu. W zaproszeniach na posiedzenie powinny być wskazane: dzień i godzina rozpoczęcia oraz miejsce obrad a także planowany porządek dzienny.
2. W sprawach szczególnie ważnych Prezes Zarządu może zwoływać posiedzenie Zarządu w trybie pilnym bez konieczności zachowania terminów, o których mowa w ust. 1
§ 27.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w miesiącu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek drugiego Członka Zarządu. Posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w ciągu trzech dni od złożenia wniosku. Członek żądający zwołania posiedzenia
proponuje porządek obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad.
§ 28.
Posiedzenie Zarządu jest ważne, mimo braku formalnego zwołania posiedzenia zgodnie z § 26 lub § 27, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wezmą w nim udział i wyrażą zgodę na zaproponowany porządek obrad.
§ 29.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w biurach Spółki w Poznaniu, chyba że członkowie Zarządu postanowią inaczej.
§ 30.
1. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.
2. Prokurenci Spółki biorą udział w posiedzeniach Zarządu, chyba że Zarząd postanowi inaczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani przez grupę akcjonariuszy do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, uczestniczą w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd jest zobowiązany zawiadomić ich o każdym swoim posiedzeniu.
§ 31.
1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.
2. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjęciu uchwały, prawo złożyć pisemny sprzeciw albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu.
3. Przedstawienie zdania odrębnego nie jest wymagane w sytuacji gdy głosowanie jest tajne.
§ 32.
1. Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne.
2. W sprawach osobowych oraz na wniosek choćby jednego Członek Zarządu głosowanie jest tajne .
§ 33.
1. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły, które podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu a także protokolant, jeżeli uczestniczył w posiedzeniu Zarządu.
2. W protokołach należy wymienić osoby biorące udział w posiedzeniu, porządek obrad, treść uchwał oraz złożone zdania odrębne lub sprzeciwy.
3. Członek Zarządu uczestniczący w obradach może odmówić podpisania protokołu, jeżeli jego zdaniem nie odzwierciedla on prawidłowo przebiegu posiedzenia. Odmowa podpisania powinna zostać umotywowana na piśmie. W takim przypadku o treści protokołu rozstrzyga Zarząd w drodze odrębnej uchwały, podjętej na najbliższym posiedzeniu Zarządu.
4. Protokoły z posiedzeń Zarządu przechowywane są w siedzibie Spółki.
VI. POSTANOWIENIA POZOSTAŁE
§ 35.
1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu ustalane są uchwałami Rady Nadzorczej. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu będą brane pod uwagę postanowienia wiążące Spółkę, w szczególności Umowa Inwestycyjna określająca zasady funkcjonowania Spółki.
2. Członek Zarządu oraz Prokurent nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. W tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.
§ 36.
Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
W tym samym trybie wchodzą w życie zmiany niniejszego Regulaminu.