REGULAMIN OBRAD
Walnego Zgromadzenia EURO-TAX.PL Spółka Akcyjna w Poznaniu.
I. Postanowienia ogólne
§ 1.
Walne Zgromadzenie jest statutowym organem akcjonariuszy „EURO-TAX.PL S.A.” („Spółka”).
§ 2.
1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie:
· Kodeksu Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15.09.2000r. (DzU nr 94, poz. 1037 ze zm.);
· Statutu Spółki ustalonego w dniu 15 września 2009 r. zwanego dalej „Statutem”;
· niniejszego Regulaminu.
2. Regulamin Walnego Zgromadzenia respektuje i wprowadza w życie zasady, wynikające „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2007”, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r.
3. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest ogólnie dostępny w siedzibie (biurach) Spółki w Poznaniu oraz na stronach internetowych Spółki.
II. Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń
§ 3.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 4.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
· z własnej inicjatywy,
· na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
· na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego („Akcjonariusz”).
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
§ 5.
1. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożony przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariusza winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania.
2. W przypadku gdy wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia Zarząd wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie wniosku w terminie 7 dni od daty otrzymania pisma Zarządu.
3. W przypadku nie wskazania przez wnioskodawcę spraw wnoszonych pod obrady Zarząd poinformuje pisemnie wnioskodawcę o braku możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo gdy wnioskodawcą jest Akcjonariusz przekaże taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej.
4. W przypadku nie uzupełnienia przez wnioskodawcę swojego wniosku o wymagane uzasadnienie Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy o wnioskodawcy i braku uzasadnienia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
§ 6.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Z tym że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pochodzący od Akcjonariusza powinien być złożony na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego
Zgromadzenia.
5. Z zastrzeżeniem obowiązku zachowania przez Zarząd terminów określonych w ust. 2 i 3 powyżej, Walne Zgromadzenie zwoływane na wniosek podmiotów uprawnionych do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia powinno odbyć się w terminie wskazanym we wniosku. Jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, inne niż zachowanie terminów określonych w ust. 2 i 3 powyżej, Walne Zgromadzenie winno odbyć się w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia.
§ 7.
1. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej:
(a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym paragrafie 3 ustęp 2 Regulaminu; lub
(b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 4 ustęp 1 Regulaminu, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 6 ustęp 3.
2. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i Akcjonariusz ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna zwołanie takiego Walnego Zgromadzenia za wskazane, a Zarząd nie zwołał go w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w paragrafie 6 ust. 3 Regulaminu.
§ 8.
Sąd Rejestrowy Spółki może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia o przyczynach nie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, upoważnić Akcjonariusza do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania Akcjonariusza, o którym mowa w Paragrafie 6 ust. 3, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W takim wypadku Przewodniczącego Zgromadzenia wyznacza Sąd Rejestrowy Spółki.
§ 9.
1. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko w przypadku gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
2. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak jego zwołanie i zapewnieniem aby odwołanie Walnego Zgromadzenia powodowało jak najmniejsze skutki ujemne dla Spółki i/lub akcjonariuszy. W każdym przypadku ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym najpóźniej trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
3. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie jak odwołanie Walnego Zgromadzenia, chociażby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
III. Sposób i forma zwoływania Walnych Zgromadzeń
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, o którym mowa w Paragrafie 6 ust. 2 Regulaminu.
2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w Poznaniu we Wrocławiu lub w Warszawie.
4. Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, że aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
5. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu Spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz zamieścić treść proponowanych zmian zapisów Statutu. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać, przygotowany przez Zarząd projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień Statutu.
6. Tak długo jak wszystkie wyemitowane akcje Spółki są imienne, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.
IV. Przygotowania do obrad Walnego Zgromadzenia
§ 11.
1. Projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny oraz inne istotne materiały związane i dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia winny być przedstawiane i udostępniane akcjonariuszom najpóźniej piętnaście dni przed terminem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego Zgromadzenia.
2. Projekty uchwał oraz materiały (jeżeli wynika to z istoty tych materiałów), o których mowa w ust. 1 powyżej, powinny udostępniane akcjonariuszom wraz z opinią Rady Nadzorczej.
3. Projekty uchwał i materiały są udostępniane w biurach Spółki.
4. Projekty uchwał, wnioski i inne materiały dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia mogą być wydawane przez Spółkę na ich żądanie zgłoszone po terminie określonym w ust. 1 powyżej.
5. Wnioski w sprawach, w których Statut Spółki wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
§ 12.
1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem.
3. Akcjonariusze Spółki, będącej spółką publiczną powinni złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§ 13.
1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w biurach Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurach Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
2. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
§ 14.
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Przedstawiciele akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, powinni posiadać aktualne wyciągi z właściwego rejestru handlowego lub krajowego rejestru sądowego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub
legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym wyciągu.
4. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
V. Prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia
Obrady Walnego Zgromadzenia – zasady ogólne
§ 15.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności osób wymienionych w zdaniu pierwszym obrady Walnego Zgromadzenia obrady otwiera Prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.
2. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia nie może wykonać żadnych innych czynności poza przeprowadzeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 16.
1. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia.
2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół
Walnego Zgromadzenia.
§ 17.
1. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia:
1) zapewniając sprawny i zgodny z obowiązującym prawem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia;
2) pełną realizację ogłoszonego i zatwierdzonego w toku Walnego Zgromadzenia porządku obrad;
3) przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników Walnego Zgromadzenia w celu poszanowanie i respektowanie praw wszystkich akcjonariuszy, a zwłaszcza akcjonariuszy mniejszościowych.
2. Przewodniczący Zgromadzenia, prowadząc obrady, przestrzega zasady, że jego decyzjami nie mogą być rozstrzygane sprawy, które mogą lub powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to jednak takich działań Przewodniczącego Zgromadzenia, do których jest uprawniony lub zobowiązany z mocy przepisów prawa i niniejszego Regulaminu.
3. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
4. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia lub członka Zarządu, zarządzać krótkie, nie przekraczające trzydziestu minut, przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub dokonania uzgodnień między uczestnikami Zgromadzenia lub ze względu na konieczność spożycia posiłku przez uczestników Zgromadzenia lub ze względów higienicznych.
5. W każdym innym przypadku niż wymienione w ust. 3 powyżej, zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia może być dokonane uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością dwóch trzecich głosów, z tym że tak zarządzane
przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni.
§ 18.
1. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych i uzasadnionych powodów rezygnować z pełnionej funkcji.
2. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia.
§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może powołać z grona uczestników Zgromadzenia trzyosobową komisje, w tym komisję mandatowo-skrutacyjną.
2. Zadaniem komisji mandatowo-skrutacyjnej jest udzielenie pomocy Przewodniczącemu Zgromadzenia przy sprawdzeniu ważności i prawidłowości dokumentów o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składanych przez uczestników świadectw depozytowych i pełnomocnictw, w celu stwierdzenia przez Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i ważności jego obrad oraz obliczanie wyników głosowania nad każdą uchwała podejmowaną przez Walne Zgromadzenie i wyników wyborów do organów Spółki.
3. Komisje nie są powoływane, jeżeli tak zdecyduje Walne Zgromadzenie oraz gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy trzech lub mniej akcjonariuszy. W takim przypadku wszystkie czynności komisji mandatowo-skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia.
4. Każda komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego.
5. Z czynności komisji sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego, który zostaje przekazany Przewodniczącemu Zgromadzenia i załączony do protokołu obrad.
§ 20.
1. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń.
2. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut.
3. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie.
4. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy.
5. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia.
6. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący ma prawo odebrać głos.
7. Przewodniczący ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu uczestnikowi, który w danej sprawie już przemawiał.
8. W sprawach formalnych i porządkowych, dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.
9. Za wnioski w sprawach formalnych i porządkowych uważa się, w szczególności wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania, jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
10. Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad walnego Zgromadzenia.
11. We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to glosowania nad wnioskiem o zwołanie
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad.
12. Wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia w sprawach nie objętych porządkiem obrad są wprowadzane do protokołu Zgromadzenia, jeżeli dotyczą spraw mogących być przedmiotem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. Inne wnioski i oświadczenia uczestników wprowadza się do protokołu tylko w przypadku wyraźnego żądania uczestnika i w sytuacji gdy dotyczą one przebiegu obrad lub Spółki lub organów Spółki, a ich zamieszczenie nie naruszy prawnie chronionego interesu innej osoby albo obowiązujących przepisów prawa.
13. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
14. Żądanie, o którym mowa w Paragrafie 20 ustęp 13 Regulaminu, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
15. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad.
§ 21.
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji gdy nie będzie wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe.
2. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 1 powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony.
3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
§ 22.
1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.
2. Biegły rewident Spółki powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Biegły rewident powinien być zaproszony na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
3. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
4. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków Zarządu pytania uczestników Walnego Zgromadzenia, powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 kodeksu spółek handlowych.
§ 23.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w sposób jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika.
2. Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i rozstrzygane przez zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym także przy udziale obsługi prawnej zapewnionej przez Zarząd Spółki.
3. Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem.
§ 24.
1. Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników Zgromadzenia.
2. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej po stwierdzeniu braku zgłoszeń kolejnych kandydatur. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie powinna być mniejsza od ilości do obsadzenia w Radzie
Nadzorczej.
3. Karty do głosowania tajnego przygotowuje komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy zapewnionej przez Zarząd Spółki.
4. Przed zarządzeniem tajnego glosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje o treści karty do glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady głosowania tajnego.
5. Powyższe zasady dotyczące przygotowania kart do głosowania i zasad głosowania stosuje się odpowiednio przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie głosowania tajnego jeżeli inne przepisy Regulaminu nie stanowią wyraźnie inaczej.
VI. Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie
Protokół Walnego Zgromadzenia
§ 25.
1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia rejestracji sądowej akcji.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statut nie przewidują inaczej.
§ 26.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
(1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
(2) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
(6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
(7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
(8) zmiana Statutu Spółki,
(9) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa,
(10) nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
(11) nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego;
(12) wybór likwidatorów,
(13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
(14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
(15) podejmowanie uchwał o zaoferowaniu akcji Spółki w ramach oferty publicznej oraz niezbędnych do dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub nieregulowanym,
(16) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
(17) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Oprócz spraw wymienionych w Paragrafie 26 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.
3. Tak długo jak spółki MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED posiadają łącznie co najmniej 20% akcji Spółki lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, dla ważności uchwał w sprawach wymienionych w powyższym ust. 1 pkt 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16 i 17 wymagane jest oddanie głosu za uchwałą przez spółki MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED.
§ 27.
1. Głosowanie nad uchwałami jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne glosowanie
należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
3. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
4. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
5. Uchwała zmieniająca postanowienia Statutu, która pozbawia Akcjonariuszy ustalonych w Statucie praw osobistych, wymaga dla swej ważności oddania głosu za taką uchwałą przez Akcjonariusza, któremu przysługują prawa osobiste.
§ 28.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy załączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia i podpisaną przez Przewodniczącego Zgromadzenia oraz inne materiały, jeżeli tak wynika z zarządzenia Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
4. Wypis z protokołu Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
VII. Postanowienia końcowe
§ 29.
Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia obowiązuje na wszystkich Walnych Zgromadzeniach Spółki bez potrzeby jego każdorazowego odczytywania i uchwalania przez każde walne Zgromadzenie.